1991年,香港黑道龙头倪坤被杀,倪氏宗族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均大肆背叛发难,不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇)不费一兵一卒牵制,此举招来重案祖督察黄志诚(黄秋生)的戒心,使其派出警校学生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行大量的卧底工作,而韩琛为了巩固势力,早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希)。三年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧,决意将五大头目一举击溃,却因轻敌让韩琛成为漏网之鱼。1997年,大难不死的韩琛重出江湖,为替死去的表弟报仇,黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜,不久却看到此举铸成大错,而各自为自己的难堪身份尴尬的陈永仁和刘建明,则在无间道的路上越行越远
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